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东方网络溢价收购或难达预期

时间:2018-09-06 23:43:53  来源:本站  作者:

  【东方网络溢价收购或难达预期】1月初,昆仑万维(300418.SZ)发布公告称,为拓展公司业务,已与东方网络(002175.SZ)签署战略合作协议。

  去年暑期档大剧频现的同时,与其影游联动的游戏也在经历一场暗战,电视剧《花千骨》改编的游戏一度成为月流水2亿的爆款,但由电视剧《芈月传》改编的网游却并无关注度。

  不过,这并不影响上市公司追逐热点的冲动。1月初,昆仑万维(300418.SZ)发布公告称,为拓展公司业务,已与东方网络(002175.SZ)签署战略合作协议。

  根据公告,昆仑万维将与东方网络合作,双方拟全面进入非洲、东南亚等“一带一路”国家,联合开展手机游戏、手机电视等业务合作,力争在3年内覆盖5亿的“一带一路”国家的用户;同时拟在好莱坞电影的投资和发行、手机电视、OTT 电视方面进行全面合作;在影视游戏方面进行改编合作;并通过海外网络媒体进行深度合作。

  昆仑万维成立于2008年,目前已发展成为集精品自研游戏研发厂、全球精品游戏发行商、平台和软件商店三者为一体的互联网企业。

  成立于1989年6月的东方网络,前称为广陆数测,主要从事数显量具量仪及相关产品的生产、销售与研发。2014年通过收购乾坤时代100%股权,实现了向泛娱乐产业转型。当前主营影视、动漫、游戏等互联网信息服务,拥有广播电视节目制作经营许可证。

  去年11月,东方网络(002175)发布重组预案,收购山东嘉博文化发展有限公司(下称“嘉博文化”)、华桦文化、元纯传媒等3家公司股权,许晴、陈建斌、蒋勤勤等众多明星股东突击入股,若交易完成,众明星将身家翻番。

  不过,时代周报记者发现,近两年来,东方网络违规次数高达13次,且多次被深交所问询、通报批评,被证监会处罚。一位从事并购的律师对时代周报记者称:“如果之前有违规处罚案例,监管层会更慎重考虑重组方案通过的可能性。”

  更有意思的是,此次重组期间,东方网络也经历了大规模的高管“洗牌”,去年7-10月,包括董事总经理、副总经理、董事会秘书、证券事务代表在内的4位高管接连辞职。而在重组预案公布的前几天,东方网络也将公司内审负责人和聘请的会计师事务所同时更换。

  自影视并购重组遭遇监管层“特别”关注以来,多数影视类的并购项目都无疾而终,迄今为止,仅有欢瑞世纪和天神娱乐通过重组。

  而当前,在东方网络的资产重组方案中,2000倍的溢价也吸引了诸多的关注。

  根据重组预案,东方网络拟以发行股份及支付现金方式购买嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权、元纯传媒100%股权。

  此次交易,东方网络拟向交易对方支付现金13.42亿元,并以不低于16.12元/股发行1.36亿股,以购买上述资产。同时,东方网络定增募资20.9亿元,用于支付此次交易现金对价部分、支付交易相关费用,以及对上述三家标的投拍影视剧等项目。

  据资产评估报告,截至6月30日,嘉博文化所有者权益账面值为1.46亿元,最终交易价格为16.29亿元,增值率1054%。华桦文化所有者权益账面值为1.05亿元,采用市场法评估后的评估值为11.21亿元,增值率961%,最终交易价格为10.92亿元。

  让人惊异的是,元纯传媒评估增值率超过2000倍。截至2016年6月30日,元纯传媒所有者权益账面值仅为42万元,而采用市场法评估后的评估值则为8.37亿元,增值率达到惊人的2000倍,最终交易价格为8.15亿元。

  去年以来,影视类并购案此起彼伏,但未有收购标的溢价率高达百倍的,而此次2000多倍的溢价率,引起市场一片哗然。

  在监管层重点关注的收购标的业绩承诺上,交易对方也给出了三年10.17亿元的盈利承诺。重组预案显示,2016-2018年,嘉博文化实现净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元及1.95亿元;华桦文化实现净利润分别不低于0.8亿元、1.04亿元、1.3亿元;元纯传媒实现净利润分别不低于0.6亿元、0.78亿元及1亿元。

  而综观上半年三标的公司的业绩表现, 6874万元距离2016年的首期业绩承诺净利润2.6亿元,只达到零头,在去年电影市场整体票房不佳的状态下,靠下半年完成业绩承诺较为困难。

  早在2016年3月份,许晴、陈建斌、蒋勤勤、王学兵等4位影视演员突击成为标的公司嘉博文化的股东。

  其中,许晴于去年3月份以340万元的价格受让嘉博文化2%股权;陈建斌以170万元揽入1%股权;蒋勤勤、王学兵均以85万元的价格分别受让嘉博文化0.5%股权。

  若此次并购交易成功,上述影视演员将在不到一年的时间内获得近10倍的投资收益。陈建斌、蒋勤勤、王学兵除了现金,还将获得上市公司股份。

  公开资料显示,嘉博文化成立于2013年5月,主要从事影视文化项目开发。注册资本1亿元。

  虽然成立时间不长,但嘉博文化已历经了4次股权转让,去年3月底,公司刚刚与许晴、陈建斌等人签署了《股权转让协议》。

  此外,嘉博文化宣称主要投资、拍摄过多部影片,包括《一个勺子》《老男孩之猛龙过江》《小时代3:刺金时代》《致青春原来你还在这里》《夏有乔木雅望天堂》等。

  不过,嘉博文化主控的仅有《一个勺子》《夏有乔木雅望天堂》,《小时代3:刺金时代》《老男孩之猛龙过江》皆属于跟投,且投资数额较小。

  主控的两部电影,票房都不尽如人意。《一个勺子》上映以来票房确仅为1907.74万元。而《夏有乔木雅望天堂》票房也仅有1.52亿元。

  嘉博文化的利润情况,在影视文化界也无亮点。财务数据显示,在2014-2016年上半年,嘉博文化的净利润分别为-775.1万元、4214.87万元和650.42万元。

  值得注意的是,去年上半年,嘉博文化的前五大客户中,东方华尚(北京)文化传播有限公司(下称“东方华尚”)为其贡献了2500万元的营收,占比56.63%,位列第一。2015年,东方华尚为嘉博文化第三大客户,贡献营收2358万元。

  东方华尚是东方时代网的全资子公司,且财务报表并入上市公司东方网络。公开资料显示,东方华尚早已被列入经营异常名录。

  东方网络2015年报曾指出,东方华尚2015年1-7月前在合同签订、审核及执行方面存在缺陷,对其采取相关整改措施。

  与上市公司存在交易往来的还有华桦文化。2016年上半年,东方网络成为华桦文化第四大客户,华桦文化从上市公司获取656万元收入,占当期营收的17.32%

  公开资料显示,华桦文化主要从事境内外影片投资、宣发以及版权运营等业务,曾参与《变形金刚4》《碟中谍》等多部大片宣发。

  时代周报记者不完全统计发现,东方网络已经在监管部门处留下了13次违规记录,整改通知1次,监管关注2次,公开谴责2次,通报批评3次,证监会处罚4次,出具警示函1次。

  在证监会责令处罚的事项中,持股5%以上股东被罚330万引关注。持股比例高达9.02%的自然人股东吕奇伦,去年3月18日及20日通过大宗交易系统分别卖出东方网络383万股和468万股,合计总股本的比例约为 5.91%。

  2016年3月20日,吕奇伦在减持“广陆数测”股票达到公司总股本5%的情况下,在信息披露义务期间,未停止买出“广陆数测”股票。截至3月20 日,累计违法减持 130.48万股,占广陆数测总股本的 0.91%,违法减持金额为 5812.96万元。

  证监会责令吕奇伦改正违法行为,就超比例减持行为公开致歉,并处以合计 330万元的罚款。

  此外,2016年8月,东方网络未能如期实施已经通过的高送转方案,被深交所通报批评,实际控制人、董事长兼董事彭朋,董事彭敏、马昕、陆取辉,独立董事敬云川、李文华,董事会秘书兼副总经理黄艳皆被深交所通报批评,深交所也将东方网络计入上市公司诚信档案。

  2016年8月4日,东方网络发布《关于公司2015年半年度利润分配预案的预披露暨复牌公告》(下称“公告”),称经控股股东彭朋提议,以6月30日总股本为基数,向全体股东每10股转增20股。董事会成员彭朋、马昕、陆取辉、彭敏、李文华、敬云川对议案达成了一致意见和事前认可。

  然而到了2016年8月29日,东方网络在本年报中称“公司计划不派发现金红利,不送红股,不以资本公积转增股本”,半年度报告董事会也未审议是否进行利润分配的议案。深交所在通报批评中指出,公司控股股东和相关当事人未能按前期《公告》的披露内容,该事项影响金额较大违反了本所规定。

  “公开谴责和处罚都有可能会影响上市公司资本运作,再融资对被处罚也有规定和要求,如果存在涉嫌违法违规,应当披露相关情况并说明对此次重组的影响。”面对东方网络的多次违规,上述从事并购重组的律师对时代周报记者评论道。

  然而影响东方网络重组的,除了证监会的处罚之外,还有高层的“集体”辞职。时代周报记者注意到,重组开始前,去年年底至去年年初,东方网络便有两位副总经理辞职。重组过程中,东方网络高层几乎经历了一轮洗牌,而在7月份最为集中。

  2016年7月18日,东方网络公告称,由于公司内部工作调整,副总经理、董事会秘书黄艳女士申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务。同一天,东方网络证券事务代表杜晓援辞职。7月23日,东方网络副总经理施向东辞职,9月29日,公司董事总经理马晞辞职。

  高层洗牌后一个月,东方网络在10月29日更换了公司的会计师事务所和内部内审负责人。彼时,东方网络的重组事宜仍在进行中。

  为何重组过程公司高层会遭遇大规模换血,且重组方案还没落地之时,东方网络便急于更换会计师事务所,甚至连公司内审负责人胥志强被替换?

  时代周报记者就上述疑问致电东方网络董秘办,工作人员称董秘不在公司,等联系到董秘再给予记者回复,时代周报记者按要求将采访提纲发送至董秘邮箱,但截至发稿,并未收到回复,随后时代周报记者多次拨打东方网络电话,但皆无人接听。

  中共中央政治局7月31日召开会议,分析研究当前经济形势,部署下半年经济工作。

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